特許実施権（ライセンス）契約書（ひな形，フォーマット付）

前文

ポラリス株式会社（以下「ポラリス」という。）及び弁理士 植村総合事務所株式会社（以下「植村国際」という。）は、ポラリスが本契約の第１条に規定する特許に関する非独占的実施権を植村国際に対して許諾することに関し、次のとおり契約を締結する。

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第１条（定義）

本契約において、次の各号に掲げる用語の定義は、当該各号に定めるところによる。⑴　「本件特許」とは、次に掲げる特許権をいう。

①　登録番号：特許登録第　　号（登録日：昭和○年○月○日）
発明の名称：「○○○○○○」
②　登録番号：特許登録第　　号（登録日：平成○年○月○日）
発明の名称：「○○○○○○」
③　登録番号：意匠登録第　　号（登録日：令和〇年〇月〇日）
④　著作権「」に対して（添付１参照て特定されるもの）
⑤　プログラムについて（添付２のプログラム）

ここでは、対象特許についてそれを特定できるように、登録番号、登録日、発明の名称で特定しております。
より正確を期すなら、請求項１などを書いてもいいと思います。

あと、弁理士としては、今後、ここに列記した以外の特許（改良特許など）が特許権者によって取得された時に、製造ができなくなる可能性について、も検討しておきたいです。

今後、新たに取得された特許が取得された場合に植村国際が、この契約書で製造が許された製品が製造できなくなる可能性についても、懸念を払拭しておきたいところです。そのために、第２条第４項で、この第１条の特許についての概念を拡大しておきます。

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第２条（実施許諾）

ポラリスは、植村国際に対し、本件特許に基づき、日本国内において「本製品」を製造、販売その他の処分をする譲渡不能の非独占的実施権（再実施権を含まない。）を許諾する。

２　植村国際が本契約による実施権に基づいて製造した製品については、第三者による販売等についても認めるものとする。

３　植村国際は、本製品について第三者に製造させることができる。ただし、この時、製造の委託は植村国際の適切な管理下で、製造された全てを植村国際に納品されることを条件とする。

４　ポラリスは、本契約に基づいて植村国際が製品を開始した製品については、第１条に記載した権利以外の権利があった場合・新たに取得した場合であっても、同様に、本契約書の条件で実施を許諾するものとする。具体的には、その部分については、本契約で対価を得たものとして無償での実施を許諾するのもとする。

５　前項の規定の例外として、ポラリスが本契約後に改良特許等を取得した場合に、その改良特許を利用する新製品を植村国際が製造・販売希望するときには、ポラリスは、友好関係がある取引先として割安での実施許諾を認める方向で友好的に協議するものとする。

再実施権を認めないのは普通で当然なのですが、単に再実施権を認めないと、乙が製造したものを、直接売るときはいいのですが、小売りなどが売るときに、どのような扱いになるか、分からないため。念のために、２項を記載しております。

ただ、この２項の規定がなくても、常識的に小売りを使えないというのは極めて不自然なので、黙示での許諾があるということになるとは思いますが、念のためです。

本条の第４項の第１文は、第１条の特許等に漏れがある場合に備えて記載しております。

第５項は、４項で無償にするのは、さすがに改良特許まではやりすぎだと思いますので、改良特許については有償としております。

なお、第10条の改良発明についての規定は、実施権許諾を受けた植村国際側の改良発明の規定で、本条第５条の本規定は、実施許諾者であるポラリスの側で改良発明をした場合のことを想定しております。

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第３条（対価）

植村国際は、前条の実施許諾の対価として、次に定める実施料をポラリスに対して支払う。実施料は、植村国際が販売した本製品の卸売価格（税別）又は植村国際が直販した場合は販売価格（税率）の○パーセントを支払う。

２　前条の実施料の計算は、返品、不良品等のついては控除することができる。既に、実施料を支払い済みの場合には、別の月にその分控除することができる。この控除の内容についても、後述する報告書に記載するものとする。

将来的に揉めないように、対価については、しっかりと規定しておきましょう。

一般に、実施料（ロイヤリティ）は、１～５％ぐらいが普通です。ただ、相場があるものではないので、もっと高かったり、安かったりしても問題はないです。

この時、パーセンテージで決める場合は、何に対するものなのかは、しっかりと決めるべきです。
乙が直売・小売りに販売るときの売値なのか、それとも、最終的な消費者に販売するときの売値なのか、利益なのかです。

この例では、卸売価格等にしてあります。

利益の場合は、各種操作が容易なうえ、その定義も難しくなるので、乙が販売する時の販売価格が良いと思います。

一番、客観的でごまかしが難しいです。

税別か、税込みかについても、明確に決めるべきです。

なお、実施料は別段

関連ページ：いくらでさせてくれるの？通常実施権（ライセンス・使用権）

第４条（支払方法）

植村国際は、月末締め翌月末払いで、前条実施料に消費税を加算した金額を、下記口座に支払う。なお、振込手数料は、乙の負担とする。

銀行名：
支店名：
口座番号：
口座名義：

この時、もっとも想像力が試されます。
どういう順番で、実施料の額を報告して、その額を支払うのかです。
乙としては、各種処理などの時間もかかるでしょうし、売掛の場合もあるでしょうから、販売したものの入金されないものなどもあり得ると思いますので、いつのタイミングで報告して、支払うのかなどを考える必要があります。

他にも、当然、返品などもあり得るので、

年払いなどもありますが、額が多額になる可能性がありますし、甲にしてみれば、乙がつぶれてしまったりする危険性などもあるため、毎月払いにしてあります。

面倒なので、口座名なども決めてしまった方が、面倒がなくていいと思います。

関連ページ：考え直すのも道です！売買の支払い！月末締めの翌月末払い

関連ページ：どっちが負担するの？振込手数料｜契約の教科書

関連ページ：めんどくないですか？無駄な費用では？領収書は不要｜契約の教科書

第５条（報告義務）

植村国際は、先月分の報告書を、１５日までに作成しポラリスに書面又はメールで報告するものとする。この報告書には、少なくとも、販売数量、販売価格、販売の相手先を記載するものとする。ただし、販売数量が全体の１％以下の販売の相手先については、それらをまとめて記載することができる。

２　植村国際は、前項の報告事項につき適正な帳簿を作成し、保管するものとする。

３　本条の報告について虚偽があり対価が過少にしか支払われていない場合には、過小な額の３倍を損害賠償として、植村国際はポラリスに支払うものとする。また、前述の損害賠償には年１０％の遅延金も支払うものとする。
ただし、虚偽について軽過失である場合に、軽過失であることを植村国際が証明できた場合は、過小な額の１．５倍に軽減し、遅延金も年５％とするものとする。

さらに、この報告と前条の支払いも関係するので、無理のない範囲で報告して、支払えるように、期間を考えるべきです。

虚偽報告の罰則を加えています。遅延損害金ついても記載しております。
正直、ちょっと厳しいかもと思っております。

関連ページ：想像力が試される！契約書作成時の頭の使い方！｜契約の教科書

第６条（閲覧権限・監査権限）

植村国際がポラリスに提出した施報告書につき、甲は乙に対して説明を求めることができる。さらに、必要に応じポラリスが指名した弁護士・税理士・公認会計士・中小企業診断士等をして前条第２項の関係帳簿の閲覧をポラリスに求めることができる。

２　ポラリスは、前項の帳簿の閲覧にとどまらず、植村国際に事前の通知なく、監査をすることも可能である。ただし、ポラリスは植村国際の業務に大きな支障が生じないように配慮しなければならない。

３　ポラリスは、前２項により知り得た植村国際の秘密事項について第三者に対して漏洩してはならず、本契約の履行に用いるほか、いかなる用途にもこれを利用してはならない。

４　本条の規定は、本契約の有効期間にかかわらず、各実施報告書の受領後３年間有効とする。

そのような不安を生じないように、いつでも帳簿の閲覧や、監査などをできるようにすべきです。

また、この閲覧権限・監査権限は行使する機会はほぼないと思います。しかし、このような権限が特許権者にあるということは、大変なプレシャーになると思われます。

つまり、虚偽報告に対する一種の抑止力になります。

関連ページ：ちょっと見せてもらいます！監査・調査権限｜契約の教科書

第７条　（対価の不返還）

植村国際は、本契約に基づいて乙からポラリスに支払った対価については、いかなる事由による場合でも、甲に対してその返還を要求しない。

これがないと、特許権が無効等になった場合に、返還義務が生じることになってしまうという疑義が生じます。
（ただ、返さなくていいという判例はあったりします。）

関連ページ：

第８条　（本件特許の有効性等）

ポラリスは、本件特許を維持するために最善の努力を払う。

２　植村国際は直接又は間接を問わず、本件特許の有効性を争うことができない。逆に、本権利を有効に維持するために努力する義務を負う。

３　ポラリスは、本件特許の実施に関連して生ずる第三者所有の工業所有権の侵害に対して、植村国際と協力してこれに対応するものとする。

関連ページ：

第９条　（侵害の排除）

植村国際は、第三者による本件特許の侵害行為を発見した場合には、速やかにその旨、ポラリスに報告する。

２　ポラリスは、第三者による本件特許の侵害行為がある場合には、その排除のために最善の努力を払うものとし、ポラリスが植村国際に協力を求めた場合には、ポラリスは、これに可能な限り応ずる。

３　前項の侵害の排除に要する費用の負担については、ポラリス及び植村国際が別途協議の上決定する。

関連ページ：

第10条　（改良発明）

植村国際は、植村国際の従業員が行った本件特許の改良発明等について取得した工業所有権について、ポラリスに対して非独占的通常実施権を、ポラリス及び植村国際の別途協議の上定める実施許諾条件にて許諾する。

ただ、この条項は、かなり実施権者に不利な条項です。

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第11条　（特許表示）

ポラリスの文書による要請があった場合には、植村国際は、ポラリスの指示に従い、本製品又はその包装に本件特許の表示をしなければならない。

関連ページ：

第12条　（守秘義務）

１　ポラリス及び植村国際は、本取引の事実並びに本契約締結の前後を問わず、相手方から開示されたすべての情報（以下、秘密情報という。）を秘密に保持し、相手方の事前の書面による同意を得ない限り、第三者に開示又は漏洩してはならず、また本契約の履行の目的以外に使用してはならない。ただし、次の各号に該当するものはこの限りではない。

（１）開示を受けた際、既に公知であったもの、又は既に自己が保有していたことを証明できるもの

（２）開示を受けた後、自己の責に帰すべき事由によらずに公知となったもの

（３）正当な権限を有する第三者より守秘義務を伴わずに開示されたもの

（４）相手方の秘密情報とは無関係に独自に開発したことを証明できるもの

（５）法令、政府機関、裁判所の命令により開示が義務付けられたもの

２　ポラリス及び植村国際はそれぞれ、相手方の秘密情報について返還を求められたとき又は本契約の履行が完了したときは、遅滞なく複写物を含めてこれを返還又は処分する。ただし、本契約書や本製品の保証に関する資料そのほか本契約に規定される自己の義務を履行又は確認するために必要な情報は保管することができる。

３　ポラリス及び植村国際は、必要最小限の範囲で、秘密情報を自己の役員及び必要な従業員に開示することができる。ただし、その場合は、当該役員及び従業員に関しても（退職後も含む）、本契約に基づいて課せられた秘密保持義務と同等の義務を課すものとする。

４　植村国際が第〇条の規定により再委託先へ委託する場合、当該再委託先においても秘密保持義務を課す。

５　本条の秘密保持義務は、本契約終了後も５年間有効とする。

６　ポラリス及び植村国際は、本契約の内容を、相手方当事者の事前の書面による承諾なく第三者に開示又は漏洩してはならない。

それ以外に、今後この契約によって、何らかの協力関係になるので、普通は、NDAを無心でいない場合は、この条項に入れてしまった方がいいと思います。

関連ページ：二人だけのひ・み・つ！：守秘義務条項（NDA）

第13条　（有効期間）

本契約の有効期間は、本契約の締結日から最終の本件特許の存続期間の満了日までとする。ただし、本件特許の全てについて特許無効の審決が確定したときは、当該確定日をもって本契約は終了するものとする。

１年単位等として、更新という手もありますが、存続できない場合には、実施権者が急に実施をやめなければならないため、そのような事がない規定にしております。

また、無効等になった時は支払う根拠がなくなるため、終了することについて規定しております。

関連ページ：私たち終わりにしましょう！契約の終了｜契約の教科書

関連ページ：自動的に分かれましょう！自動解除条項

第14条　（解約）

ポラリスは、植村国際が本契約の各条項のいずれかにでも違背し、その是正を求めるポラリスの通知の受領後１か月以内にかかる是正を行わない場合には、前条の規定にかかわらず乙に対しその旨通知することによって本契約を解除でき、かつ、甲は上記違背により受けた損害を乙に補償させることができる。

その為、契約違反＝即時解除可能とはしておりません。

関連ページ：自動的に分かれましょう！自動解除条項

第15条（期限の利益の喪失）

１　ポラリス又植村が次のいずれかに該当した場合は、ポラリス又は植村は相手方に対する残債務の全額につき期限の利益を失い、直ちに全額を支払わなければならない。

(1)         その財産に対し差押え、仮差押え、仮処分若しくは、競売、強制執行などの処分を受けた場合、または租税の滞納処分を受けた場合。

(2)         会社更生手続きの開始または破産の申し立てを受け、または自ら民事再生、会社更生の開始若しくは破産の申し立てをした場合。

(3)         自ら振り出したまたは引き受けた手形または小切手が不渡りとなった場合、または銀行取引停止処分を受けた場合。

(4)         営業の停止、廃止、会社の解散の決議を行った場合、または清算手続きに入った場合。

(5)         合併、営業権譲渡、重大な組織変更があった場合。

(6)         本契約を締結する際に提供された情報に重大な虚偽があった場合。

(7)         監督官庁から営業許可の取消、停止等の処分を受けた場合。

２　ポラリス又は植村が第１項に定める各号の一つにでも該当した場合は、相手方は何等の通知、催告を要することなく直ちに解除できるものとする。

普通は、この条項の中に契約違反を入れておいて、直ちに解除可能とすることが多いです。

関連ページ：自動的に分かれましょう！自動解除条項

第15条（譲渡禁止）

本契約の本件特許のみならず、本契約の債権・債務は、相手方の書面による合意なく、第三者に譲渡することができない。

なお、この契約書では特許権も入れておいてあります。

関連ページ：ほかの人とはイ・ヤ！：譲渡禁止条項

第15条（反社会的勢力の排除）

１　ポラリス又は植村国際は、現在及び将来にわたり、次の各号のいずれにも該当しないことを表明し保証する。

（１） 自己の役員及び従業員が暴力団・暴力団員・暴力団員でなくなったときから５年を経過しない者、暴力団準構成員・暴力団関係企業・総会屋等・社会運動標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団等、その他これらに準ずる者（以下これらを、反社会的勢力という。）に該当すること

（２） 反社会的勢力が経営を支配していると認められる関係を有すること

（３） 反社会的勢力が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること

（４） 自己もしくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもってするなど、不当に反社会的勢力を利用していると認められる関係を有すること

（５） 反社会的勢力に対して資金等を提供し、または便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有すること

（６） 役員又は経営に実質的に関与している者が、反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有すること

（７） 自己もしくは第三者をして暴力的要求、脅迫的言動、法的責任を超えた不当な要求、風説の流布・偽計・威力等による他人の信用毀損・業務妨害を行うこと

２　ポラリス又は植村国際は、相手方が前項の表明・保証に違反して、前項各号の一にでも該当することが判明したときは、何らの催告をせず、直ちに本契約を含む甲乙間のすべての契約を解除することができるとともに、被った損害の賠償を請求することができる。

３　ポラリス又は植村国際は、相手方が本契約に関連して第三者と下請又は委託契約等（以下、関連契約という。）を締結し、当該第三者が第１項各号の一にでも該当することが判明した場合は、相手方に対して、直ちに関連契約を解約するなど必要な措置を講じるよう求めることができる。

４　ポラリス又は植村国際は、前項の措置を求めたにもかかわらず相手方がそれに従わなかった場合は、本契約を含む甲乙間のすべての契約を直ちに解除することができるとともに、被った損害の賠償を請求することができる。

関連ページ：ヤクザに負けないぞ！反社会勢力排除条項｜契約の教科書

第16条（管轄）

本契約に関する紛争については、訴額に応じて、○○簡易裁判所、又は、○○地方裁判所がそれぞれ専属的管轄権を有するものとする。

関連ページ：どっちでヤルの？裁判管轄１｜契約の教科書

関連ページ：従業員を裁判でもこき使いましょう！裁判管轄2（簡易裁判所）：契約書チェック｜契約書の教科書

第17条（協議事項）

本契約に定めのない事項又は本契約に定める条項について疑義を生じた場合は、ポラリス及び植村国際は協議の上、友好の精神をもってその解決を図る。

関連ページ：気休めです！でも社長受けはいいかも！協議条項｜契約の教科書

第18条（準拠法）

本契約は、日本法を準拠法とする。

関連ページ：どこに従うの？：準拠法条項

しかし、外国との関係の場合は、特別な配慮が必要です。

植村としては、英語契約書であっても日本語も原本とすべきとの立場です。

関連ページ：母国語ではない契約書・契約書の翻訳（誤訳問題）

ポラリス　住　所
ポラリス株式会社
代表取締役　○　○　○　○　㊞

植村国際　住　所
植村国際株式会社
代表取締役　○　○　○　○　㊞

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