サルでもわかる契約！まとめ：契約書の教科書（契約書チェック・作成）

1 契約書なんて紙です！契約時に最も大事なこと １｜契約の教科書
契約するかしないかの決定についてのお話です。　

2 自分だけ良ければいいのか？契約時に最も大事なこと2｜契約の教科書
契約の時に、すべてを得ようとしてはいけないという話です。　

3 想像力が試される！契約書作成時の頭の使い方！｜契約の教科書
契約書作成時にどのような頭の使い方をすればいいのかを、記載しています。
普通の仕事が順調に流れるにはどうするのがいいのか、不測の事態、
相手が不誠実な場合、こちらが契約を止めたくなった場合、
この辺りをどうするか、検討するということです。

4  契約書って必要？－ある知財部員からのアドバイス
　契約書について、私の知り合いの知財部員さんからのアドバイス書いてもらいました。　

5 覚書を作ってください！－契約書の表題と法的効果について
　覚書は大変使いやすいです。ぜひ、有効に活用してほしいです。

11 メールでのやりとり！口頭でのやりとり！
　メール程度であっても、十分な証拠です。口頭よりは１００倍いいです！どんなやりとりも証拠を残すという意味で、メールなどを使いましょう。

101 名は体を表す！でもこだわらないで：題名部分
契約書の題名部分も、あんまり考える必要はないです。　

102 止めましょう！危険です！甲乙・丙丁戊の表記｜契約の教科書
甲乙とか契約書に出てきますよね、分かりにくくないですか？

103 甲乙丙丁を使用すべきでないもう一つの理由
甲乙丙丁を使用してはいけない理由をさらに記載しております。　

104 甲乙はどちらが上、甲乙丙丁をどうつければいいの？
甲乙をお客様とこちらのどちらにすべきかについてですが、どちらでもいいですし。
本来的には、上述の「102 止めましょう！危険です！甲乙・丙丁戊の表記｜契約の教科書」のように使うべきではないと思っております。　

105 最初が肝心？いえそんなことは無いです：前文部分
契約書の前文といわれる部分について、あんまり考えなくていいと思います。という話です。

106 便利だけどこだわるものではない！定義条項｜契約の教科書
定義の条文は、こだわりすぎてはいけないというお話です。

以下は、売買契約時に特に問題になる者を記載しております。

111 いくらなの？どうやって払うの？売買契約の根本条項（継続的売買契約・単発の売買契約）｜売買条項：契約の教科書
　売買契約の最も基本的な条項です。この条項に下記の各内容を記載ください。
　この規定については、連絡が行かなかった場合や、届かなかった場合にどうするのか、その後の対応、裁判のための証拠の収集などについても目配せが必要です。

113 どっちが負担するの？振込手数料｜契約の教科書
振込手数料について契約書でいかに取り扱うべきなのかのページです。

115 考え直すのも道です！売買の支払い！月末締めの翌月末払い
売買などの代金の支払いのタイミング時期に関するページです。　

117 俺の物は俺の物！所有権の移転｜契約の教科書
売買などの場合にその物の所有権の移転をいつにすべきかというページです。　

121 めんどくないですか？無駄な費用では？領収書は不要
領収書の取り扱いに関するページです。領収書って要らなくないですか？　

123 証拠を残しましょう：特に発注時の注意
発注時、受注時のミスを防ぐための仕組みを作ることが大事です。
通常フローで回数が多いので、しっかり仕組みづくりをしないと、お互いに大変ですし、
ミスがあっては大変です。

125 契約ではしょうがないは許されません！危険負担｜契約の教科書
どちらも悪くないという場合に、どちらがその損害を被るかというのが、危険負担です。
この危険負担について書いております。　

127 言いつけは守っていますか？見せてもらいます！：検品条項
　物の売買の場合、検品して瑕疵や、数量不足、商品間違いなどがないか確認するのが普通です。
　そのような条項です。　

2-2-1
ライセンス契約

ライセンス料で、ライセンサーとライセンシーの関係の契約書の作成などのページです。

131 いくらでヤラせてくれるの？実施権（ライセンス・使用権）
ライセンス料で、ライセンサーとライセンシーの関係の契約書の作成などのページです。

133 もめるぞー！簡単に「売上の〇％というけれど」

135 その他、注意事項　

　　この契約の場合、例えば、以下の条項などを入れることが多いです。
　　①　ライセンシーの実施状況、売り上げなどを確認・監視するため監査条項を入れること、
　　②　再委託の禁止条項
　　③　　

2-2-2
知財ﾗセンス契約

151 チザイってむずかしい。知財に関するライセンスの特殊性・注意点
　普通のライセンス契約よりも

153 知財ライセンス契約における定義部の活用
　知財については、特許、実用新案、意匠、商標、不正競争防止法（営業秘密、ドメインを含む）、著作権など範囲が広いです。
　その範囲を明確にするためにも、ここでは定義部を活用した方がいいと思います。いちいち、上記の内容を全部書くのはさすがに冗長です。　

155 知財を使わせて、あ・げ・る！：知財ライセンス基本条項
　知財ライセンス（特に特許権等）において、
　特徴的なことは、ライセンシーの意思は製品（すでに作っている製品、これから開発する製品）について
　製造を安心して続けたいです。
　しかし、知財は複数存在しえ、これから新たに生まれる可能性があるということです。
　そのあたりを目くばせする必要があります。

157 知財の維持・保証（制限）
　知財の多くは、権利を持っているから自由に使えるということにはならず、
　依然として他人の権利を侵害してしまう可能性があります。
　また、無効等になる可能性もあります。
　さらに、他人から訴えられる可能性もあります。
　加えて、特許などはその権利維持のための手続きと費用が掛かります。だれが負担するのかなど
　これらを決めておく必要があります。
　特許庁等への登記などについても決めておく必要が、あります。

159 競合等への今後の許諾など
　ライセンシー（許諾者）は、自分が使用できるだけで満足する場合もあるでしょうが、
　競合にも同じように許諾してはほしくないなどの事情もあると思われます。
　（独占的な場合もありますし、ライセンサー自身にもしてほしくない場合もありえます）
　許諾するにしても、一定の制限などをしてほしいという事情もあると思います。

161 外国の知財への目くばせ
　知財は、本来的には、国際的なものです。
　そのため、外国の取り扱いも決めておく必要があります。

171 契約の見直し
　製品の製造をするためには、金型などを多額の費用をもって製造する、部品の在庫を用意するなど、
　通常よりも、契約が急に終了してしまうと困るという特性があります。
　そのため、契約期間を長くとる必要があります。
　さらに、契約の更新の有無の通知も、極めて長く取る必要があります。
　そうでないと、急に契約がなくなって、在庫を抱える、部品を抱える、関係各所にめいわくをかけるということがあります。
　もちろん、製品の種類によります。

173 債務不履行（不適合履行）の場合の解除の猶予
　前述のような理由もあり、軽微な契約違反で解除はあまりにも不合理です。
　そのため、重要な条項とそうでない条項を区別して、重要でない条項については、
　解除の前に一定の履行催促機関などをしっかりと設けるべきです。

2-3
業務委託契約

201 お・ね・が・い・これしてください！してくれたらこれしてあげます！：業務委託契約基本条項
　業務委託契約の基本的な条項について記載してあります。　

202 いろいろその都度おねがいします！業務委託契約基本契約の場合の条項
委託の内容がその問いに決まっていない場合に、結ぶ基本契約の業務委託の基本契約の条項です。

205 業務委託料をパーセントで決めるときは、「133 もめるぞー！簡単に「売上の〇％というけれど」も参照ください。

206 人の関係を見直しましょう！業務委託契約の自動更新の危険性：
　業務委託契約は基本的に自動更新にしてはなりません、　

3 債務不履行（契約不適合）

301 なぜお願い通りにやってくれないの？：債務不履行・不完全履行による対応（解除条項を含む）
　債務の不履行、不完全履行（＝不適合）があった場合にどうするか、短絡的に解除では、かえって不利益です。
　契約の条項ごとの重要性も異なるのですから、同じくすぐに解除ではおかしいです。

303 民法改正－契約不適合って何？
　

305 こんなことするなんて！金で償ってもらいます：損害賠償条項

307 「民法改正」で法定利率が３％に変更。14.6％の遅延損害金は違法？
　

309 違約金は１億円？：違約金条項
　

311 作成中：どう償うのでしょうか？：契約不適合責任（瑕疵担保）
　後から、契約の問題が発覚する場合の責任に関する条項です。

313 当社の責任ではありません。不可抗力条項
　天変地異など、自社の責任ではなく債務を果たせないことがあり得ます。そのあたりについて、目配せすることも必要です。

4 実効性担保・その他

401　ちょっと見せてもらいます！監査・調査権限｜契約の教科書
契約書の中に盛り込む際の監査・監督権限に関するページです。　

403 うちの商品だけを扱って！　排他的条件付取引（独占禁止法）
　独占的な契約に関する条項です。独占販売権などが該当します。
　

405 二人だけのひ・み・つ！：守秘義務条項（NDA）
　

407  見えない財産あるよう！見えない財産あるよう！：知的財産条項・特許条項・改良発明条項・知財発明｜契約の教科書
　

なお、債務不完全履行（不履行）の解除については、「309 なぜお願い通りにやってくれないの？：債務不履行・不完全履行による解除条項　」に記載があります。

501 私たち終わりにしましょう！契約の終了｜契約の教科書
契約終了時の自動継続等のお話です。　

503 終わっても終わらないのです！存続条項｜契約の教科書
契約解除しても残る存続条項は怖いですという話です。　

505 自動的に別れましょう！自動解除条項
破産等の事態が生じたときに、自動的に別れるための条項です。

603 任されているけど、任せた！再委任条項
　

605 ほかの人とはイ・ヤ！：譲渡禁止条項
　この条項は、債権者の地位や債務者の地位を譲渡されてしまうと困りますよね。
　金銭債務であっても、やくざ屋さんや怖い人に譲渡されると困ります。そのようなことの無いようにする条項です。
　

607 ヤクザに負けないぞ！反社会勢力排除条項｜契約の教科書
反社（暴力団排除条項についてのページです。）

608 そんなことはできません、でも関係は維持したいです：分離条項・分離可能性
一部履行不能な条項があった場合の取り扱いです。

609 どっちでヤルの？裁判管轄１｜契約の教科書
裁判官管轄を定めておくのって大事です、ってお話です。 

611 従業員を裁判でもこき使いましょう！裁判管轄2（簡易裁判所）｜契約の教科書
簡易裁判所を活用したほうがよくない？ってお話です。　

613 気休めです！でも社長受けはいいかも！協議条項｜契約の教科書
協議条項って何なの？なくてよくないってページです。

615 どこに従うの？：準拠法条項

617 母国語ではない契約書・契約書の翻訳（誤訳問題・英語契約書の問題）

901 角印、代表者印、銀行印とは！｜契約の教科書
３つの印鑑についての使用方法、注意点など記載しております。　

903 確認しましょう！代表者印｜契約の教科書
代表者印の恐ろしさを書いております。